POLÍTICA DE GESTIÓN PARA LA PREVENCIÓN DEL CONTROL DEL RIESGO DE LAVADO DE ACTIVOS, FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO Y FINANCIAMIENTO DE LA PROLIFERACIÓN DE ARMAS DE DESTRUCCIÓN MASIVA

1. OBJETIVO

Establecer los lineamientos en materia de gestión para la prevención y control del riesgo de lavado de activos, financiación del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, con el fin de minimizar la posibilidad de que, a través de las actividades propias del objeto de la empresa y del desarrollo de sus operaciones, sean introducidos recursos provenientes del lavado de activos o se financie el terrorismo. A su vez, busca minimizar los riesgos de ser un instrumento para el ocultamiento, manejo, inversión, o aprovechamiento de cualquier forma de dinero y/o bienes provenientes de actividades ilícitas.

2. ALCANCE

Esta Política está basada en la Circular 100-000016 de la Superintendencia de Sociedades, para la Prevención del Riesgo de Lavado de Activos , Financiación del Terrorismo y el Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva y es aplicable para todos los empleados de EXCHANGE LATAM, sus clientes, proveedores y/o terceros relacionados, quienes serán puestos en conocimiento del contenido de la misma.

3. DEFINICIONES

Lavado de Activos: Artículo 323 del Código Penal. El que adquiera, resguarde, invierta, transporte, transforme, custodie o administre bienes que tengan su origen mediato o inmediato en actividades de tráfico de migrantes, trata de personas, extorsión, enriquecimiento ilícito, secuestro extorsivo, rebelión, tráfico de armas, financiación del terrorismo, tráfico de drogas tóxicas, estupefacientes o sustancias psicotrópicas, delitos contra el sistema financiero, delitos contra la administración pública o vinculados con el producto de delitos ejecutados bajo concierto para delinquir, o les dé a los bienes provenientes de dichas actividades apariencia de legalidad o los legalice, oculte o encubra la verdadera naturaleza, origen, ubicación, destino, movimiento o derecho sobre tales bienes o realice cualquier otro acto para ocultar o encubrir su origen ilícito, incurrirá por esa sola conducta, en prisión de ocho (08) a veintidós (22) años y multa de seiscientos cincuenta (650) a cincuenta mil salarios mínimos mensuales legales vigentes. Administración de Recursos Relacionados con Actividades Terroristas: Artículo 345 del Código Penal. El que directa o indirectamente provea, recolecte, entregue, reciba, administre, aporte, custodie o guarde fondos, bienes o recursos, o realice cualquier otro acto que promueva, organice, apoye, mantenga, financie o sostenga económicamente a grupos armados al margen de la ley o a sus integrantes, o a grupos terroristas nacionales o extranjeros, o a actividades terroristas, incurrirá en prisión de trece (13) a veintidós (22) años y multa de mil trescientos (1.300) a quince mil (15.000) salarios mínimos mensuales legales vigentes.
Listas Internacionales: Relación de personas y empresas que de acuerdo con el organismo que las publica, están vinculadas de alguna manera con las actividades delictivas objeto de la lista. Estas listas son la OFAC, la ONU, y la INTERPOL.
Reporte de Operación Sospechosa (ROS): Son operaciones sospechosas realizadas por alguna persona natural o jurídica, ya sea empleado, accionista, proveedor cliente y/o tercero relacionado, que, por su número, cantidad o características, no se enmarcan dentro de los sistemas y prácticas normales de una industria o sector determinado, y que de acuerdo con los usos y costumbres de la actividad que se trate, no hayan podido ser razonablemente justificadas, por lo tanto, deben ser reportadas. Fuentes de Riesgo: Son los distintos componentes que debe tener en cuenta una empresa para identificar las operaciones, negocios o contratos que le generen riesgo de Lavado de Activos o Financiación del Terrorismo, entre los cuales pueden enunciarse:
a. Clientes y proveedores: Personas naturales y jurídicas con las cuales la empresa establece y mantiene una relación comercial, contractual o legal para la venta o compra de cualquier bien o servicio.
b. Productos: Bienes y servicios que ofrece o compra una empresa en desarrollo de su objeto social.
c. Canales de distribución: Medios que utiliza la empresa para ofrecer y comercializar sus bienes y servicios, como por ejemplo establecimientos comerciales, venta puerta a puerta, internet o por teléfono.
d. Jurisdicción Territorial: Zonas geográficas identificadas como expuestas al riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.
Gestión de Riesgos: Es un enfoque estructurado para manejar la incertidumbre relativa a una amenaza, a través de una secuencia de actividades humanas que incluyen una evaluación de riesgo, estrategias de desarrollo para manejarlo y mitigación del riesgo utilizando recursos gerenciales. Las estrategias incluyen transferir el riesgo a otra parte, evadir el riesgo, reducir los efectos negativos del riesgo y aceptar alguna o todas las consecuencias de un riesgo particular.
Riesgo Legal: Es la posibilidad de pérdida en que incurre una empresa al ser sancionada, multada u obligada a indemnizar daños como resultado del incumplimiento de normas o regulaciones y obligaciones contractuales.
Riesgo Reputacional: Es la posibilidad de pérdida en que incurre una empresa por desprestigio, mala imagen, publicidad negativa, cierta o no, respecto de la institución y sus prácticas de negocios, que pueda causar pérdida de clientes, disminución de ingresos o procesos judiciales.
Riesgo Operativo: Es la posibilidad de incurrir en pérdidas por deficiencias, fallas o inadecuaciones, en el recurso humano, los procesos, la tecnología, la infraestructura o por la incurrencia de acontecimientos externos. Riesgo de Contagio: Es la posibilidad de pérdida que una empresa pueda sufrir, directa o indirectamente, por una acción o experiencia de un asociado o relacionado. Estos incluyen personas naturales o jurídicas que tienen posibilidad de ejercer influencia sobre la empresa.

4. PRINCIPIOS Y CONDICIONES GENERALES

• EXCHANGE LATAM está comprometida con la lucha contra el lavado de activos y la financiación del terrorismo por lo tanto dará estricto cumplimiento a las normas que le apliquen.
• EXCHANGE LATAM impulsará internamente un abierto rechazo hacia cualquier actividad delictiva o conducta que implique actividades de lavado de activos o financiación del terrorismo (LA/FT/FPADM). El cumplimiento de las metas comerciales de EXCHANGE LATAM está supeditado al cumplimiento de las normas de prevención y control de lavado de activos y financiación del terrorismo.
• Todas las operaciones, negocios y contratos que adelante o suscriba EXCHANGE LATAM se ajustarán a las políticas y procedimientos dispuestos en sus políticas, manuales y demás normas internas que regulen el control del riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo, de lo contrario no se tramitarán.
• El sistema diseñado se integra a las directrices impartidas en este documento y de esta forma, los controles que aquí se implementan deben ser aplicados por todos los empleados, en consonancia con los principios y valores de EXCHANGE LATAM .
• Esta Política es de obligatorio cumplimiento al igual que todos los procedimientos relacionados en ella y aplica para todos los empleados, accionistas, clientes y/o terceros relacionados.

5. SISTEMA INTEGRAL PARA LA GESTIÓN DE LA PREVENCIÓN Y CONTROL DE LAVADO DE ACTIVOS Y DE LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO

a) CONOCIMIENTO

Clientes: Los clientes de EXCHANGE LATAM se identificarán y cumplirán un proceso de vinculación mediante el lleno de un formulario y la entrega de documentación soporte que será objeto de verificación y confirmación. De acuerdo con su perfil durante su vinculación y las transacciones relevantes que realicen, se adelantarán los correspondientes análisis para establecer la coherencia con su actividad económica y con la información por ella suministrada. EXCHANGE LATAM se abstendrá de registrar clientes anónimos y velará para que no figuren bajo nombres ficticios o inexactos. Así mismo, EXCHANGE LATAM incluye en el clausulado de sus contratos cláusulas anticorrupción y de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo.
Proveedores: Las personas naturales o jurídicas que deseen hacer parte del registro de proveedores de EXCHANGE LATAM se identificarán y cumplirán un proceso de vinculación mediante el lleno de un formulario y la entrega de documentación soporte. Aprobado el proceso de vinculación, podrán ser registrados como aptos para que EXCHANGE LATAM pueda negociar con ellos. De acuerdo con su perfil de vinculación y los negocios que realicen con EXCHANGE LATAM, se adelantarán análisis para establecer que los precios de los bienes y servicios son acordes con el mercado y cualquier otro análisis que resulte necesario para prevenir un posible contagio de actividades relacionadas con Lavado de Activos o Financiación del Terrorismo. Así mismo, EXCHANGE LATAM incluye en el clausulado de sus contratos cláusulas anticorrupción y de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo.
Empleados: Las personas naturales que aspiren a desempeñar un cargo en EXCHANGE LATAM, deberán cumplir con el suministro de los requisitos dispuestos en los reglamentos internos a fin de poder contar con la información que permita a EXCHANGE LATAM verificar sus antecedentes. Por lo menos anualmente los empleados deberán actualizar la información que sea susceptible de modificación. De acuerdo con el cargo y responsabilidades asignadas al empleado, EXCHANGE LATAM adelantará análisis para detectar comportamientos inusuales en cualquier persona que labore en EXCHANGE LATAM, a fin de tomar las medidas que resulten pertinentes.
Accionistas: EXCHANGE LATAM es una sociedad por acciones simplificadas. En caso de vinculación de un nuevo accionista se le deberán realizar procedimientos de debida diligencia para el origen de los aportes. - Con respecto a la verificación de listas: EXCHANGE LATAM no establecerá relaciones contractuales con clientes, empleados, proveedores o terceros que se encuentren registrados en las listas vinculantes para Colombia. Por otra parte, la coincidencia con otras listas o información negativa de carácter público relacionada con LAFT se considerará un criterio importante para denegar o terminar una relación contractual.

b) CAPACITACIÓN

EXCHANGE LATAM establece como mecanismo de divulgación de las políticas y procedimientos para la prevención y control del lavado de activos, la financiación del terrorismo y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, el diseño y desarrollo de un programa de capacitación que permitirá la sensibilización a los accionistas y la sensibilización y entrenamiento a empleados en el inicio y durante el tiempo que dure la relación contractual.

C) OFICIAL DE CUMPLIMIENTO

La Asamblea de Accionistas designará al Oficial de Cumplimiento y eventualmente, de ser necesario, un suplente.

D) CONTROL

Es necesario monitorear los riesgos, la efectividad del plan de tratamiento de los riesgos y el sistema de administración que se establece para controlar la implementación, de acuerdo con lo establecido en el Manual SAGRILAFT/FPADM.

6. DEBER DE RESERVA

Reserva sobre la información de contrapartes: EXCHANGE LATAM, solo levantará la reserva sobre la información recaudada de sus contrapartes como consecuencia de las solicitudes formuladas por escrito y de manera específica por las autoridades competentes, de acuerdo a lo establecido en la Política de Protección de Datos Personales. Reserva sobre la solicitud de información por autoridades: Los empleados de EXCHANGE LATAM guardarán reserva sobre los requerimientos y las inspecciones judiciales realizadas por las autoridades, así como los reportes realizados a la UIAF. Dar a conocer dichas solicitudes puede conllevar sanciones administrativas y penales.